当社連結子会社における株式譲受に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社gumi Cryptos(以下、「gumi Cryptos」)が、ブロックチェーン向けゲームの開発を行うdouble jump.tokyo株式会社(以下、「double jump」)の株式を株式会社ディー・エル・イー(以下、「DLE」)より譲り受けることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

 

 

1.株式譲受の理由

2018年12月20日付の「当社連結子会社によるdouble jump.tokyo株式会社の株式譲受及び第三者割当増資の引受並びに資本業務提携に関するお知らせ」にて記載のとおり、当社はブロックチェーン事業への更なる積極的な展開を図るべく、ブロックチェーンゲーム領域のリーディングカンパニーであるdouble jumpの株式を所得し、同社との資本業務提携を締結しております。
今般、double jumpとの更なる連携強化を図るべく、DLEが保有する同社株式をgumi Cryptosが譲り受けることを決定いたしました。

 

2.株式譲受の内容

(1)株式譲受の概要 gumi CryptosがDLEより、相対取引にて無議決権株式891株を1株につき金201,500円、総額179,536,500円で譲り受けます。  (2)取得前後の保有株式の状況

(1)株式譲受前の保有株式数 0株 (持株比率:0%)
(2)譲受株式数 891株 (持株比率:22.61%)
(3)株式譲受後の保有株式数 891株 (持株比率:22.61%)

(注)上記は、当社の連結子会社であるgumi Cryptosが保有するdouble jumpの株式数です。
上記の他に、当社の連結子会社である株式会社gumi X Reality(2019年5月7日に、株式会社gumi VRを株式会社gumi X Realityに商号変更しております)において、double jumpの株式を1,760株(持株比率:44.67%)保有しております。(当該株式に関しては、2019年7月1日付で株式会社gumi Cryptosに承継する予定です。)
株式譲受後、当社グループ合計でdouble jumpの株式を67.28%保有することとなりますが、保有している株式の一部は無議決権でありますため、double jumpは当社の関係会社には該当いたしません。

 

3.当該子会社の概要

(1)名称 株式会社gumi Cryptos
(2)所在地 東京都新宿区西新宿4丁目34番7号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 國光 宏尚
(4)事業内容 ①ブロックチェーンに関するハードウェア、ソフトウェア及びコンテンツの開発
②ブロックチェーンに係る投資事業
(5)資本金 10,000千円

 

4.株式譲受先の概要

(1)名称 株式会社ディー・エル・イー
(2)所在地 東京都千代田区麹町三丁目3番地4
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 椎木 隆太
(4)事業内容 IP(著作権や商標権等の知的財産権)を活用した映像コンテンツの制作プロデュースやスマートフォン向けデジタルコンテンツの制作等
(5)資本金 1,530,233千円
(6)設立年月 2001年12月
(7)大株主及び持株比率 朝日放送グループHD 51.97%
椎木 隆太     17.15%
(8)当社と当該会社との間の関係 資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状況
決算期 2016年6月期 2017年6月期 2018年6月期
連結純資産 372,459千円 1,430,795千円 1,359,479千円
連結総資産 2,719,968千円 5,715,181千円 6,074,726千円
1株当たり純資産額 22.03円 70.67円 59.35円
連結売上高 2,096,535千円 4,022,920千円 5,553,092千円
連結営業利益 △54,182千円 △391,195千円 92,854千円
連結経常利益 △92,854千円 △411,654千円 86,646千円
親会社株主に帰属する当期純利益 △615,502千円 △868,608千円 △411,730千円
1株当たり連結当期純利益 △36.74円 △45.77円 △20.29円
1株当たり配当金 -円 -円 -円

 

5.double jump.tokyo株式会社の概要

(1)名称 double jump.tokyo株式会社
(2)所在地 東京都新宿区西新宿4丁目34番7号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 上野 広伸
(4)事業内容 ブロックチェーンゲームの開発
(5)資本金 150,057千円
(6)設立年月 2018年4月
(7)大株主及び持株比率(※1) 株式会社gumi X Reality 44.67% 
株式会社DLE       27.94%
上野 広伸       11.42%
(8)当社と当該会社との間の関係 資本関係 連結子会社である株式会社gumi X Realityが、当該会社の株式を44.67%保有しております。
人的関係 当社代表取締役会長の國光が当該会社の取締役、当社取締役の本吉が当該会社の監査役に就任しております。
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
(9)当該会社の経営成績及び財政状況(※2) 2018年6月期(2018年4月~2018年6月)
純資産 88,564千円
総資産 96,115千円
1株当たり純資産 33,483.89円
売上高 -千円
営業利益 △10,454千円
経常利益 △10,795千円
当期純利益 △10,825千円
1株当たり当期純利益 △6,865.15円
1株当たり配当金 -円

(※1)株式会社gumi X Realityにて保有している株式の一部は無議決権でありますため、double jumpは当社の関係会社には該当いたしません。
(※2)当該会社の設立年月は2018年4月であり、業績が確定している会計年度が2018年6月期のみであることから、当該会計年度業績のみを記載しております。

 

6.日程

(1)取締役会決議日 2019年6月20日
(2)契約締結日 2019年6月20日

 

7.今後の見通し

本株式譲受が当社の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。今後開示が必要となった場合には、速やかにお知らせいたします。